【典型案例】

Q公司于2006年在S市成立，以集成電路封裝測試技術的研發(fā)與應用為基礎，從事集成電路封裝與測試、提供封裝技術解決方案的國家級高新技術企業(yè)。

Q公司自成立以來，一直從事集成電路的封裝、測試服務。經過多年的沉淀和積累，Q公司已發(fā)展成為華南地區(qū)規(guī)模最大的內資集成電路封裝測試企業(yè)之一，是我國內資集成電路封裝測試服務商中少數具備較強的質量管理體系、工藝創(chuàng)新能力的技術應用型企業(yè)之一。

2024年，Q公司在東莞松山湖片區(qū)成立全資子Q公司廣東Q公司有限Q公司，注冊資本6億元，占地面積100畝，建筑規(guī)劃總面積22萬平方米，已建成【第9句】：5萬平方米生產廠房和配套設施，是國家高新技術企業(yè)、工信部專精特新“小巨人”企業(yè)、東莞市“倍增計劃”試點企業(yè)(已完成三年倍增目標，現為榮譽倍增企業(yè))、廣東省高成長中小企業(yè)。

Q公司自成立以來始終堅持以自主創(chuàng)新驅動發(fā)展，注重集成電路封裝測試技術的研發(fā)升級，通過產品迭代更新構筑市場競爭優(yōu)勢。Q公司掌握了5G MIMO基站GaN微波射頻功放塑封封裝技術、高密度大矩陣集成電路封裝技術、小型化有引腳自主設計的封裝方案等多項核心技術，形成了自身在集成電路封裝領域的競爭優(yōu)勢，在集成電路封裝測試領域具有較強的競爭實力。

Q公司始終專注于向客戶提供更有競爭力的封裝測試產品，通過持續(xù)不斷的研發(fā)投入，憑借自身對DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式的深入理解，對DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式進行了再解析。Q公司自主定義了新的封裝形式Qipai、CPC系列，大幅度縮小了DIP、SOP、SOT等傳統封裝形式封裝產品的體積，在保證產品性能的基礎上，封裝測試成本得以大幅下降。此外，Q公司還自主定義了新的封裝形式CDFN/CQFN系列。相較DFN/QFN系列產品，Q公司自主定義的CDFN/CQFN系列產品焊接難度小，在降低生產成本的同時還能提升產品合格率。

Q公司2011年、2024年均被國家發(fā)改委、工信部、海關總署、國家稅務總局認定為“國家鼓勵的集成電路企業(yè)”，2024年度、2024年度分別被中國半導體封裝測試行業(yè)交流會評定為“中國半導體封裝最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”、“中國半導體封測行業(yè)最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”。

中國半導體行業(yè)協會的《中國半導體封裝測試行業(yè)調研報告(2024年版)》顯示，Q公司在2024年國內集成電路封裝測試業(yè)務收入排名中，位居內資企業(yè)第9名、華南地區(qū)內資企業(yè)第2名。

Q公司全資子公司G公司于2024年9月通過廣東省科學技術廳“廣東省氣派集成電路封裝測試工程技術研究中心”認定，2024年12月被工業(yè)和信息化部認定為專精特新“小巨人”企業(yè)，2024年，G公司又被列入建議支持的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)公示名單。2024年12月，Q公司自主定義的“CPC封裝技術產品”被廣東省高新技術企業(yè)協會認定為2024年度廣東省高新技術產品，也被中國半導體行業(yè)協會評為“第十四屆(2024年度)中國半導體創(chuàng)新產品和技術”。2024年4月，G公司通過東莞市科學技術局“東莞市集成電路封裝測試工程技術研究中心”認定。

截至2024年6月，Q公司擁有國內外專利技術191項，其中國內發(fā)明專利7項、境外發(fā)明專利3項。Q公司擁有的核心技術以自主創(chuàng)新為主，核心技術處于行業(yè)先進水平，并已全面應用于各主要產品中，實現了科技成果與產業(yè)的深度融合。

Q公司于2024年6月23日在上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。公司A股股票上市經上海證券交易所批準，公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司A股股本為10,6【第27句】：00萬股(每股面值【第1句】：00元)，其中21,631,528股股票于2024年6月23日起上市交易。

一、公司上市的條件

根據《證券法》第十二條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

(一)具備健全且運行良好的組織機構;

(二)具有持續(xù)經營能力;

(三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

(四)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;

(五)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

公開發(fā)行存托憑證的，應當符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

以上條件必須全部滿足，缺一不可。

在我國多層次資本市場建設中，擬在A股IPO的發(fā)行人有多個板塊可供選擇，包括上交所主板、深交所主板、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所。選擇在不同的交易所上市，具體的上市要求和審核流程各不相同，具體建議咨詢?yōu)楣咎峁┥鲜休o導的券商。

上交所主板與深交所主板，均沿用核準制的審核方式。目前兩者也適用相同的發(fā)行條件和相同的審核通道。發(fā)行人選擇在上交所上市，則為上交所主板;發(fā)行人選擇在深交所上市，則為深交所主板。除此之外，沒有區(qū)別。

上交所科創(chuàng)板是我國最先試行注冊制的板塊，于2024年開板。深交所創(chuàng)業(yè)板2024年開始適用注冊制的審核方式。

科創(chuàng)板重點扶持 新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源等新興產業(yè) 。在科創(chuàng)板上市的公司，大部分是具有較強的科創(chuàng)能力的企業(yè)。這些公司一般掌握核心技術，符合國家戰(zhàn)略，市場認可度高。以計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)、專用設備制造業(yè)、軟件和信息技術服務業(yè)為代表。

創(chuàng)業(yè)板主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合 ，更加強調推動傳統產業(yè)的創(chuàng)新升級。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，具有較強的成長性，企業(yè)多為新舊產業(yè)融合的特點。

北交所堅守服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，培育一批專精特新中小企業(yè);以精選層為基礎，北交所上市公司由創(chuàng)新層產生，維持“層層遞進”的市場結構 。與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比， 北交所的審核時限相對較短，證監(jiān)會受理申請文件后20個工作日內作出核準、終止、中止或不予核準的決定。 但值得注意的是，北交所的申報主體為在全國股轉系統連續(xù)掛牌 滿十二個月 的創(chuàng)新層掛牌公司。

在財務指標上，上交所主板、深交所主板條件比較單一、剛性，其它三個板塊根據企業(yè)發(fā)展狀況和類型的不同，有多套標準可以靈活選擇。從目前發(fā)行條件來看， 北交所與科創(chuàng)板保持一致采用市值劃分上市標準，市值范圍2-15億及以上，低于科創(chuàng)板最低10億，相比創(chuàng)業(yè)板對10億以下企業(yè)營收、凈利潤要求更為放松。

例如，發(fā)行人在北交所申請公開發(fā)行并上市 ，應當符合下列條件：

(一)發(fā)行人為在全國股轉系統連續(xù)掛牌滿 12 個月的創(chuàng)新層掛牌公司;

(二)符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的發(fā)行條件;

(三)最近一年期末凈資產不低于 5000 萬元;

(四)向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人;

(五)公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

(六)公開發(fā)行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%;

(七)市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準;

(八)本所規(guī)定的其他上市條件。

市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

(一)預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%;

(二)預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于 30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

(三)預計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于 8%;

(四)預計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

此外，國內股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市，即通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名;N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

二、公司上市的基本流程

【第1句】：上市申請與審批

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。

根據有關法律規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件。

有關法律同時規(guī)定，國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準;對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準。

我國證券市場成立初期，股票發(fā)行制度采取由行政主導的審核制。

2001年3月，根據《證券法》的規(guī)定并經國務院批準，中國證監(jiān)會建立并實施了證券發(fā)行上市核準制，改變了過往審批制下行政額度分配、指標管理和政府推薦企業(yè)的做法，由擔任主承銷商的證券公司負責選擇、推薦企業(yè),中國證監(jiān)會依法核準。核準制實施以來,中介機構的作用開始得以發(fā)揮，市場競爭機制初步建立，促進了上市公司質量的提高。

2024年3月5日，十三屆全國人大五次會議中的政府報告提到：“完善民營企業(yè)債券融資支持機制，全面實行股票發(fā)行注冊制，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。”在核準制背景下，證監(jiān)會注重對上市企業(yè)盈利能力和企業(yè)規(guī)模進行實質性審核，企業(yè)上市門檻較高，花費的時間也更長。注冊制則是將信息甄別與價值判斷的責任歸還給了投資者，證監(jiān)會只對上市企業(yè)披露信息的完整性、真實性與準確性進行審核，而不對企業(yè)的主體結構、盈利能力和運營模式表態(tài)。這大大降低了企業(yè)的上市門檻，提高了上市效率。

因此，不少有識之士認為，全面推行注冊制有利于我國資本市場基礎制度的建設以及整體成熟度的提升，相信這一天一定很快就能到來。

【第2句】：申請文件

股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應報送下列文件：

(1)申請書;

(2)公司登記文件;

(3)股票公開發(fā)行的批準文件;

(4)經會計師事務所審計的公司近3年或成立以來的財務報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務所簽字。蓋章的審計報告;

(5)證券交易所會員的推薦書;

(6)最近一次招股說明書;

(7)其它交易所要求的文件。

【第3句】：訂立上市契約

股份有限公司被批準股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費。

【第4句】：發(fā)表上市公告

根據法律規(guī)定，股票上市交易申請經批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。

上市公司的上市公告-般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報刊上。

上市公告的內容，除了應當包括招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：

(1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號;

(2)股票發(fā)行情況，股權結構和最大的10名股東的名單及持股數;

(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況;

(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經營業(yè)績和財務狀況以及下一年盈利的預測文件;

(6)證券交易所要求載明的其它情況。

【第5句】：審核通過后公司進行股票發(fā)行，即在證券交易所上市。

【第6句】：公司上市后成為上市公司，公司需及時披露各方面的信息，接受證監(jiān)會、交易所的監(jiān)管及公眾投資者的監(jiān)督。

深市主板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市流程表

工作階段

工作內容

改制與設立股份公司

【第1句】：企業(yè)擬定改制方案，聘請證券中介機構對方案進行可行性論證;

【第2句】：對擬改制的資產進行審計、評估，簽署發(fā)起人協議，起草公司章程等文件;

【第3句】：設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。

盡職調查與輔導

【第1句】：向當地證監(jiān)局申報輔導備案;

【第2句】：保薦機構和其他中介對公司進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導;

【第3句】：完善組織機構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向;

【第4句】：對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件;

【第5句】：當地證監(jiān)局對輔導情況進行驗收。

申請文件的申報

【第1句】：企業(yè)和證券中介按照證監(jiān)會/證券交易所的要求制作申請文件;

【第2句】：保薦機構進行內核并向證監(jiān)會/證券交易所盡職推薦。

申請文件的審核

(一)主板一般流程：

【第1句】：證監(jiān)會對申請文件進行初審，符合申報條件的，在5個工作日內受理申請文件;

【第2句】：證監(jiān)會向保薦機構反饋意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對相關問題進行回復;

【第3句】：證監(jiān)會根據反饋回復繼續(xù)審核，預披露申請文件，召開初審會;

【第4句】：證監(jiān)會發(fā)審委召開會議對申請文件和初審報告進行審核，對發(fā)行人上市申請做出決議;

【第5句】：依據發(fā)審委審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人申請作出決定。

(二)創(chuàng)業(yè)板一般流程：

【第1句】：交易所對申請文件核對，符合申報條件及要求的，在5個工作日內受理;

【第2句】：受理后20個工作日內，交易所通過問詢的方式向保薦機構反饋意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對審核意見進行回復;

【第3句】：交易所根據回復情況，可進行多輪問詢。如無需進一步問詢，交易所出具審核報告;

【第4句】：交易所發(fā)布上市委會議通知，組織上市委會議，上市委審議發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求;

【第5句】：如符合創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求，交易所向證監(jiān)會提交注冊申請，證監(jiān)會接受注冊申請后20個工作日內反饋注冊結果。

總體上，創(chuàng)業(yè)板審核注冊流程時限為3個月，回復問詢流程時限為3個月。雙方都不計時：中止審核、請示有權機關、落實上市委意見、處理會后事項、暫緩審議、實施現場檢查等。

路演、詢價與定價

【第1句】：發(fā)行人在本所網站及符合證監(jiān)會規(guī)定的媒體全文披露招股說明書及發(fā)行公告等信息;

【第2句】：主承銷商與發(fā)行人組織路演，向投資者推介。

【第3句】：主承銷商與發(fā)行人通過直接定價或詢價定價的方式確定發(fā)行價格。

發(fā)行與上市

【第1句】：向證券交易所提交發(fā)行與承銷方案備案材料(創(chuàng)業(yè)板適用);

【第2句】：根據證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票或根據發(fā)行方案備案的發(fā)行方式公開發(fā)行股票;

【第3句】：在登記結算公司辦理股份的托管與登記;

【第4句】：掛牌上市;

【第5句】：提交發(fā)行承銷總結(創(chuàng)業(yè)板適用)。

(來源：深圳證券交易所網站)

【延伸閱讀】借殼上市

借殼上市，指一家母公司(集團公司)通過把資產注入一家市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司經營不善，持續(xù)虧損，喪失了在證券市場進一步融資的能力，甚至面臨停牌和退市的風險。為了充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到已上市的子公司中，來實現母公司的上市。

對于被借殼的公司而言，一般是利好消息。因為一般被借殼的公司都是問題纏身的公司，甚至股票隨時可能會被退市。如果沒有外部力量的救助，可能很難從泥沼中爬出來，最終也會被退市。而在被借殼之后，就會獲得大量的優(yōu)質資產注入，瞬間可以讓公司煥發(fā)生機，甚至起死回生。所以一家公司在被借殼之后，其股票價格通常都會大漲。

對于借殼的公司來說，利弊參半。好處是可以讓公司繞過上市審核，快速獲得在股市融資的權限，同時可以推升公司的估值并讓股票更容易變現。而借殼上市的壞處，就是成本太高，并且還要重組經營不善的上市公司，如果所選的殼資源負債過多，可能反而引火上身，得不償失。

借殼上市案例之蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙 *ST吉紙因連續(xù)三年虧損，公司股票已于2005年5月13日被深圳證券交易所暫停上市。2005年4月30日，吉林市商業(yè)銀行因公司不能清償到期債務，向法院申請宣告公司破產。8月15日，在法院主持下，公司債務和解方案得以通過。

根據和解協議，公司控股股東吉林市國有資產經營有限責任公司ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署了《資產收購協議》，并與吉林造紙(集團)有限公司(以下簡稱“紙業(yè)集團”)簽署《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團。資產轉讓和債務重組完成后，ST吉紙成為無資產、無負債、無業(yè)務的“凈殼”公司。

蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經評估確定的價值402【第77句】：90萬元轉讓給ST吉紙，并豁免了ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，即ST吉紙將無償獲得價值402【第77句】：90萬元的經營性資產。

ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象征性轉讓款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部【第50句】：06%的股份。資產置入完成后，ST吉紙凈資產從0元恢復至402【第77句】：90萬元，每股凈資產從0元上升為【第1句】：01元。

資產重組和股權重組后，上市公司由造紙及紙制品生產經營企業(yè)變?yōu)榉康禺a經營開發(fā)企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，股票簡稱更名為“蘇寧環(huán)球”。